Luật sư chỉ ra nguyên nhân Công ty Rạng Đông thua kiện đối tác Nhật Bản

Công ty Cổ phần Rạng Đông Holding (mã chứng khoán: RDP) vừa công bố thông tin bất thường với nội dung đã thua kiện cổ đông ngoại Sojitz Pla-net Corporation (thuộc Tập đoàn Sojitz - Nhật Bản). Theo đó, Rạng Đông Holding (gọi tắt là Rạng Đông) phải trả lại gần 157 tỷ đồng cùng các khoản phí, lệ phí liên quan cho đối tác này.

Theo thông cáo báo chí đưa tin: "Cụ thể, năm 2016, Rạng Đông Holding ký kết hợp tác thương mại toàn diện với Sojitz. Sojitz sẽ cung cấp nguyên liệu, chuyển giao công nghệ, hệ thống quản lý và phát triển sản phẩm mới theo tiêu chuẩn Nhật Bản cho Rạng Đông Holding.

Năm 2017, Rạng Đông Holding và Sojitz tổ chức lễ ký kết cổ đông chiến lược. Theo đó, Sojitz mua 5 triệu cổ phần thông thường, đã phát hành và thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần tại Công ty CP Nhựa Rạng Đông Long An với giá mua là 174,375 tỷ đồng.Tuy nhiên, theo Sojitz, sau khi chuyển nhượng cổ phần nêu trên Rạng Đông đã vi phạm một số nghĩa vụ về việc đáp ứng các điều kiện sau chuyển nhượng. Chính vì vậy, Sojitz thực hiện quyền chấm dứt hợp đồng và yêu cầu Rạng Đông hoàn trả ngay lập tức 90% giá mua cổ phần đã thanh toán, tương đương gần 157 tỷ đồng.

Theo Rạng Đông, hợp đồng mua bán cổ phần do Sojitz soạn thảo có những điều khoản ép buộc như Công ty Rạng Đông Long An phải ký hợp đồng lao động với 700 người được chỉ định và phải ký hợp đồng với tất cả khách hàng được chỉ định.

Rạng Đông không hoàn trả nên Sojitz đã tiến hành khởi kiện vụ án tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Singapore (SIAC). Sau đó, ngày 6/7/2022, Hội đồng trọng tài thuộc SIAC đã phán quyết Sojitz thắng kiện. Bị đơn Rạng Đông phải trả cho Sojitz số tiền như đã nêu trên.

Ngày 8/7/2022, Sojitz gửi văn bản yêu cầu Rạng Đông thanh toán nhưng tới nay, công ty vẫn chưa thực hiện thanh toán. Trong thời gian diễn ra tranh chấp, Rạng Đông Holding cho rằng Sojitz không chứng minh được doanh nghiệp này có hành vi vi phạm, có thiệt hại thực tế xảy ra và hành vi vi phạm của Rạng Đông Holding là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại.

Bên cạnh đó, Rạng Đông Holding khẳng định phán quyết của SIAC trái nhiều nguyên tắc của hệ thống pháp luật Việt Nam. Sau phiên sơ thẩm, Tòa án nhân dân TP Hồ Chí Minh quyết định không công nhận phán quyết trọng tài của SIAC.

Phía Sojitz kháng cáo lên Tòa án nhân dân cấp cao tại TP Hồ Chí Minh. Sau phiên phúc thẩm, Tòa án nhân dân cấp cao tại TP Hồ Chí Minh quyết định công nhận và cho thi hành tại Việt Nam phán quyết trọng tài của SIAC. Sau đó, ngày 6/7/2022, Hội đồng trọng tài thuộc SIAC đã phán quyết Sojitz thắng kiện. Bị đơn Rạng Đông phải trả cho Sojitz số tiền gần 157 tỷ đồng như khoản bồi thường thiệt hại và phải trả cho Sojitz khoản tiền lãi 10%/năm đối với số tiền 157 tỷ đồng, tính từ ngày 1/4/2020 cho đến ngày thanh toán. Tổng cộng, Rạng Đông Holding phải trả hơn 178 tỷ đồng, chưa gồm lãi suất.”

Để tìm hiểu rõ hơn nguyên nhân qua đó có khuyến cáo đến các doanh nghiệp Việt Nam trong quá trình thực hiện các hoạt động thương mại, hợp tác, giao dịch quốc tế, phóng viên Báo Công Thương đã có cuộc trao đổi với Luật sư Nguyễn Văn Tuấn - Giám đốc Công Ty Luật TNHH TGS (Đoàn Luật Sư T.P Hà Nội) xung quanh vấn đề này.

Thưa ông, sau vụ việc Công ty Rạng Đông thua kiện công ty Nhật Bản và phải hoàn trả số tiền gần 157 tỷ, vậy theo ông đâu là nguyên nhân của sự việc trên?

Vụ kiện giữa Công ty Rạng Đông và công ty Nhật Bản có thể có nhiều yếu tố góp phần đến quyết định cuối cùng “thua kiện và việc bồi thường”, tôi không có thông tin cụ thể về vụ kiện này và không có thẩm quyền được cung cấp thông tin chi tiết về nguyên nhân cụ thể. Tuy nhiên, với thông tin tham khảo trên thông tấn báo chí như trên, một số nguyên nhân khách quan mà chúng ta có thể nhìn thấy được đó là: Do doanh nghiệp Việt Nam nói chung và công ty Rạng Đông nói riêng chưa hiểu hết về các luật chơi, khi ký kết hợp đồng thường sơ sài, không lường hết các tình huống.

Ví dụ như “do các bên đã thỏa thuận lựa chọn Hội đồng trọng tài SIAC để giải quyết tranh chấp thì theo Quy tắc Trọng tài của Trung tâm trọng tài quốc tế Singapore, tố tụng trọng tài sẽ được tiến hành theo bộ Quy tắc Trung tâm trọng tài quốc tế Singapore chứ không áp dụng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự Việt Nam trong việc giải quyết tranh chấp”.

Hiện, Luật Việt Nam nhiều khi doanh nghiệp Việt còn chưa nắm vững thì ra sân chơi luật pháp nước ngoài, luật pháp quốc tế chúng ta đấu sao đây ? Rõ ràng theo phán quyết của SIAC trái nhiều nguyên tắc của hệ thống pháp luật Việt Nam nhưng đã thỏa thuận lựa chọn Hội đồng trọng tài SIAC để giải quyết tranh chấp thì phải chấp nhận. Hơn nữa, sự thành công trong kiện tụng còn phụ thuộc vào nhiều yếu tố khác nhau như chất lượng luật sư, bằng chứng và quyết định của Hội đồng trọng tài SIAC. Dù kết quả vụ kiện này có thế nào đi chăng nữa thì các doanh nghiệp Việt nói chung và Rạng Đông nói riêng cũng sẽ rút ra bài học vô cùng đắt giá trong các thương vụ hợp tác kinh doanh với nước ngoài.

Việc ký kết hợp đồng và vấn đề am hiểu luật pháp trong thương mại quốc tế một lần nữa đã thể hiện sự hạn chế của doanh nghiệp Việt Nam. Ông có ý kiến hoặc lời khuyên gì về vấn đề này đối với doanh nghiệp?

Trong bối cảnh Việt Nam hội nhập ngày càng sâu rộng với quốc tế, với hàng loạt các hiệp định thương mại tự do (FTAs) là cơ hội lớn cho doanh nghiệp Việt tham gia vào chuỗi cung ứng toàn cầu. Tuy nhiên, bên cạnh những cơ hội thì thách thức lớn đặt ra cho các doanh nghiệp là luôn tiềm ẩn rủi ro khi ký kết hợp đồng thương mại với đối tác nước ngoài. Qua vụ việc của Rạng Đông, chúng ta càng thấy rõ sự hạn chế của doanh nghiệp Việt Nam trong việc ký hợp đồng với doanh nghiệp nước ngoài và vấn đề am hiểu luật pháp trong Thương mại quốc tế. Một số hạn chế chung mà doanh nghiệp Việt Nam có thể gặp phải khi tìm hiểu luật pháp quốc tế như:

Thứ nhất, về ngôn ngữ: Luật pháp quốc tế thường được viết bằng tiếng Anh hoặc các ngôn ngữ khác. Điều này có thể tạo ra một rào cản ngôn ngữ đối với các doanh nghiệp Việt Nam khi nắm bắt và hiểu rõ các quy định pháp luật quốc tế.

Thứ hai là sự phức tạp: Luật pháp quốc tế thường được đặt ra để xử lý các vấn đề pháp lý phức tạp và đa dạng. Điều này có thể làm cho việc hiểu và tuân thủ các quy định này trở nên khó khăn đối với doanh nghiệp, đặc biệt là những doanh nghiệp nhỏ và vừa.

Thứ ba, sự thay đổi liên tục: Luật pháp quốc tế có thể thay đổi liên tục để phản ánh sự phát triển và thay đổi trong cộng đồng quốc tế. Điều này đòi hỏi doanh nghiệp Việt Nam phải cập nhật thông tin và điều chỉnh hành vi kinh doanh của mình để tuân thủ các quy định mới nhất.

Thứ tư, sự khác biệt văn hóa và pháp lý: Mỗi quốc gia có văn hóa và hệ thống pháp lý riêng. Điều này có thể tạo ra sự khác biệt trong cách hiểu và thực hiện các quy định pháp luật quốc tế. Doanh nghiệp Việt Nam cần phải thích nghi và hiểu rõ các quy định pháp luật quốc tế một cách chính xác để tránh vi phạm.

Đó chỉ là một số hạn chế chung mà doanh nghiệp Việt Nam có thể gặp phải khi tham gia vào hoạt động kinh doanh quốc tế và am hiểu luật pháp quốc tế.

Để đảm bảo tuân thủ pháp luật, tôi khuyên bạn nên tìm sự tư vấn từ các chuyên gia pháp lý hoặc luật sư có kinh nghiệm. Doanh nghiệp Việt do chưa quen sử dụng các dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp, thiếu người hướng dẫn, tư vấn về luật pháp quốc tế, trọng tài quốc tế. Do vậy, trong rất nhiều trường hợp khi doanh nghiệp Việt Nam đi kiện những sự vụ có tính quốc tế thì thường bỏ lơ trọng tài quốc tế, đến khi có phán quyết xảy ra thì hậu quả rất nghiêm trọng, thường gây bất lợi cho doanh nghiệp trong nước.

Sự yếu thế của doanh nghiệp Việt Nam trong giao thương, thương mạiquốc tế xảy ra chủ yếu bởi các lý do chính như: Nhà nước chưa đầu tư, quan tâm các trung tâm hỗ trợ pháp lý quốc tế đủ tầm để tư vấn hỗ trợ pháp lý cho doanh nghiệp; bản thân các doanh nghiệp Việt Nam đa phần là doanh nghiệp nhỏ, còn thiếu nguồn lực đầu tư cho đội ngũ pháp chế đủ tầm để tư vấn pháp lý cho mình; ngược lại, bộ phận pháp chế của doanh nghiệp am hiểu pháp luật quốc tế, đủ tầm để tư vấn giải quyết tranh chấp còn rất mỏng. Hiện có rất ít văn phòng luật sư trong nước có kinh nghiệm ứng phó với các vấn đề phòng vệ thương mại, nhất là các vụ việc xảy ra ở nước ngoài. Hơn nữa, cho dù về nguyên tắc là bình đẳng pháp lý, nhưng do sự chênh lệch quá lớn về lợi thế tài chính, thương mại giữa doanh nghiệp Việt Nam và nước ngoài, đặc biệt là các công ty đa quốc gia, do đó trong đàm phán thương thảo các thoả thuận đầu tư, thương mại, các doanh nghiệp chúng ta luôn bị “lép vế”.

Theo ông, các doanh nghiệp Việt Nam cần phải có những chuẩn bị như thế nào trước khi thực hiện các hợp đồng thương mại quốc tế?

Doanh nghiệp Việt Nam đang ngày càng tham gia tích cực vào thương mại quốc tế. Việt Nam đã ký kết nhiều hiệp định thương mại tự do với các quốc gia và khu vực khác, đồng thời cũng là thành viên của nhiều tổ chức và cơ quan quốc tế liên quan đến thương mại như WTO (Tổ chức Thương mại Thế giới) và APEC (Diễn đàn Hợp tác Kinh tế Châu Á - Thái Bình Dương).

Các doanh nghiệp Việt Nam đã tập trung vào việc phát triển xuất khẩu hàng hóa và dịch vụ, đặc biệt là trong các ngành công nghiệp chế biến, điện tử, may mặc, nông sản và dịch vụ công nghệ thông tin. Ngoài ra, các doanh nghiệp Việt Nam cũng đã mở rộng hoạt động kinh doanh ra nhiều thị trường tiềm năng trên thế giới như Mỹ, EU, Nhật Bản và các nước ASEAN. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng tham gia vào thương mại quốc tế cũng đòi hỏi sự cạnh tranh và thích ứng với các quy định và tiêu chuẩn quốc tế. Do đó, khi doanh nghiệp Việt Nam hợp tác với doanh nghiệp nước ngoài, họ cần chuẩn bị những điều sau đây:

Khi doanh nghiệp Việt Nam hợp tác với doanh nghiệp nước ngoài, họ cần chuẩn bị những điều sau đây:

Cần nghiên cứu và tìm hiểu về đối tác. Theo đó, trước khi bắt đầu hợp tác, doanh nghiệp cần nghiên cứu kỹ về đối tác nước ngoài, bao gồm lịch sử, quy mô, thị phần, văn hóa công ty và giá trị kinh doanh của họ. Điều này giúp xác định tính phù hợp và tiềm năng thành công của mối quan hệ hợp tác.

Chuẩn bị về luật pháp và quy định: Doanh nghiệp cần làm rõ các quy định pháp lý và luật pháp liên quan đến hợp tác với doanh nghiệp nước ngoài. Điều này bao gồm các quy định về thuế, văn bản hợp đồng, quyền sở hữu trí tuệ và các quy định đầu tư nước ngoài. Đặc biệt, các doanh nghiệp cần quan tâm đến vấn đề soạn thảo hợp đồng sao cho đầy đủ, chặt chẽ, làm cơ sở để các bên tôn trọng, thực hiện đúng cam kết cũng là căn cứ để giải quyết tranh chấp phát sinh (nếu có). Sử dụng hợp đồng mẫu trong các giao dịch thương mại quốc tế là một trong những giải pháp giúp cân bằng lợi ích của các bên.

Xác định mục tiêu và lợi ích hợp tác: Doanh nghiệp cần xác định rõ mục tiêu và lợi ích hợp tác của mình. Điều này giúp định hình chiến lược hợp tác, xác định vai trò và trách nhiệm của mỗi bên, và tạo nền tảng cho việc xây dựng mối quan hệ bền vững.

Đánh giá rủi ro và quản lý rủi ro: Doanh nghiệp cần đánh giá rủi ro tiềm ẩn trong quá trình hợp tác, bao gồm rủi ro về tài chính, quản lý, văn hóa và chính trị. Họ cần chuẩn bị các biện pháp quản lý rủi ro để đảm bảo sự ổn định và an toàn của hoạt động hợp tác. Để hạn chế rủi ro khi xảy ra tranh chấp trong quá trình ký kết hợp đồng, bản thân các doanh nghiệp phải chủ động tìm hiểu các vụ kiện, tranh chấp thương mại để nghiên cứu, học hỏi kinh nghiệm cho chính mình.

Xây dựng mối quan hệ tốt với đối tác: Một mối quan hệ tốt và đáng tin cậy với đối tác nước ngoài là yếu tố quan trọng trong việc thành công của hợp tác. Doanh nghiệp cần xây dựng một quan hệ cởi mở, chân thành và lâu dài với đối tác, dựa trên sự tôn trọng, tin tưởng và sự chia sẻ thông tin.

Đảm bảo sự tương thích văn hóa: Sự khác biệt văn hóa có thể ảnh hưởng đến quá trình hợp tác. Doanh nghiệp cần hiểu và tôn trọng các giá trị, thói quen và phong cách làm việc của đối tác nước ngoài. Họ cũng cần có khả năng thích nghi và tìm cách giải quyết các khác biệt văn hóa để đảm bảo sự hiệu quả của hợp tác.

Tạo môi trường làm việc hiệu quả: Một môi trường làm việc hiệu quả và cởi mở là yếu tố quan trọng trong việc tạo ra kết quả tích cực từ mối quan hệ hợp tác. Doanh nghiệp cần tạo điều kiện thuận lợi để đảm bảo sự trao đổi thông tin, giao tiếp và làm việc hiệu quả giữa các bên.

Cuối cùng, doanh nghiệp cần đặt mục tiêu rõ ràng và đánh giá tiến trình và kết quả của hợp tác. Điều này giúp đảm bảo sự tiến bộ và tối ưu hóa hiệu quả của hợp tác.

Nhớ rằng, mỗi hợp tác có những yêu cầu và tình huống riêng, vì vậy doanh nghiệp cần tùy chỉnh và áp dụng những nguyên tắc và quy trình phù hợp với trường hợp cụ thể của họ. Hoạt động kinh doanh luôn đi kèm với những rủi ro nhất định, vì vậy các doanh nghiệp trong nước cần chú trọng nâng cao chất lượng chuyên môn, nghiệp vụ, ngoại ngữ, kiến thức pháp luật của nguồn nhân lực để phát triển thị trường của doanh nghiệp mình.

Xin cảm ơn ông!