Đề xuất quy định mới về hồ sơ, thủ tục tổ chức lại tổ chức tín dụng
Phù hợp với quy định mới
Theo cơ quan soạn thảo, căn cứ một số quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng như: Điều 201, tổ chức lại tổ chức tín dụng bao gồm cả chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại tổ chức tín dụng. Dư thảo Thông tư bổ sung quy định về chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng nhằm hướng dẫn Điều 201.
Theo quy định tại Điều 27 Luật Các tổ chức tín dụng, Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo đó tổ chức tín dụng không phải làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp. Ngoài ra, việc quản lý, giám sát an toàn vi mô đối với ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng thuộc chức năng, nhiệm vụ của Cơ quan Thanh tra giám sát ngân hàng theo quy định tại Thông tư số 08/2019/TT-NHNN ngày 4/7/2019 (Thông tư số 08) của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước... Tuy nhiên một số quy định liên quan tại Thông tư số 36/2015/TT-NHNN (Thông tư số 36) quy định về việc tổ chức lại tổ chức tín dụng chưa được sửa đổi, bổ sung cho phù hợp với quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng cũng như phù hợp với chức năng, nhiệm vụ của Cơ quan Thanh tra giám sát ngân hàng, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương theo Thông tư số 08.
Cùng đó, trong quá trình hoạt động, một số tổ chức tín dụng phi ngân hàng phát sinh khó khăn, vướng mắc, một phần là do hạn chế về nội dung hoạt động và đề nghị được chuyển đổi loại hình từ công ty tài chính chuyên ngành thành công ty tài chính tổng hợp. Vì vậy, việc xây dựng Thông tư thay thế Thông tư số 36 để bổ sung quy định về chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng nhằm tạo điều kiện cho các tổ chức tín dụng phi ngân hàng có thể phát triển, mở rộng nội dung hoạt động.
Từ các lý do trên, theo cơ quan soạn thảo việc ban hành Thông tư thay thế Thông tư số 36 là cần thiết nhằm hướng dẫn Luật Các tổ chức tín dụng, phù hợp với quy định về đăng ký doanh nghiệp, chức năng, nhiệm vụ của Cơ quan Thanh tra giám sát ngân hàng, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và thực tiễn nhu cầu phát sinh.
| Đề xuất quy định mới về hồ sơ, thủ tục tổ chức lại tổ chức tín dụng |
Nhiều thay đổi quan trọng về góp vốn, mua cổ phần
Dự thảo Thông tư mới sửa đổi, bổ sung, loại bỏ một số nội dung vì Luật Các tổ chức tín dụng không còn quy định về nội dung này. Cụ thể, Dự thảo Thông tư bổ sung quy định về tổ chức lại tổ chức tín dụng bao gồm chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng để phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 201 Luật Các tổ chức tín dụng: “Tổ chức tín dụng được tổ chức lại dưới hình thức… chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản.”
Dự thảo bỏ nội dung ngân hàng thương mại góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng dẫn đến chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng. Đồng thời bổ sung quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp Giấy phép thành lập và hoạt động đối với tổ chức tín dụng trong trường hợp ngân hàng thương mại góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng dẫn đến chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng.
Lý do, theo quy định tại Thông tư số 25/2024/TT-NHNN (Thông tư số 25) ngày 28/6/2024 về điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng, Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc ngân hàng thương mại góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng. Trường hợp sau khi ngân hàng thương mại hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần tại tổ chức tín dụng, tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thì cần phải làm thủ tục sửa đổi hình thức pháp lý ghi trên Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng.
“Qua rà soát, các quy định về cấp đổi, cấp bổ sung nội dung hoạt động vào Giấy phép của tổ chức tín dụng chưa có hướng dẫn về việc cấp, sửa đổi, bổ sung Giấy phép đối với nội dung chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng” - Ngân hàng Nhà nước cho hay.
Ngoài ra, theo quy định tại Thông tư số 36, Ngân hàng Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động đối với tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý. Vì vậy, để thống nhất với quy định về chuyển đổi hình thức pháp lý, dự thảo Thông tư quy định Ngân hàng Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động đối với tổ chức tín dụng trong trường hợp ngân hàng thương mại góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng dẫn đến chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng.
Dự thảo Thông tư bỏ quy định về hồ sơ liên quan đến chào bán cổ phiếu riêng lẻ đối với tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần. Theo cơ quan soạn thảo, Nghị định số 58/2012/NĐ-CP (Nghị định số 58) quy định công ty trách nhiệm hữu hạn chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi thành công ty cổ phần. Nghị định số 155/2020/NĐ-CP (Nghị định số 155) thay thế Nghị định số 58 quy định công ty trách nhiệm hữu hạn chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi thành công ty cổ phần. Vì vậy, việc quy định tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần thông qua chào bán cổ phiếu riêng lẻ không phù hợp với quy định tại Nghị định số 155. Ngoài ra, trong hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý đã có quy định tổ chức tín dụng phải gửi Ngân hàng Nhà nước báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu và xác nhận của ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán.
Dự thảo Thông tư cũng bỏ nhiều quy định khác như việc tổ chức tín dụng gửi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập để phù hợp với quy định tại Điều 27 Luật Các tổ chức tín dụng; bỏ quy định về việc tổ chức tín dụng đề nghị Ngân hàng Nhà nước xác nhận đăng ký Điều lệ của tổ chức tín dụng; bỏ quy định về việc tổ chức tín dụng đề nghị Ngân hàng Nhà nước xác nhận đăng ký Điều lệ của tổ chức tín dụng vì Luật Các tổ chức tín dụng không có quy định này…
Theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng (có hiệu lực từ ngày 1/7/2024), Giấy phép thành lập và hoạt động đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, từ ngày 1/7/2024, tổ chức tín dụng không thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo các quy định của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy, Dự thảo Thông tư sửa đổi quy định Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập hết hiệu lực khi Ngân hàng Nhà nước sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập…