Vụ việc Men’ Vodka: Hai bên và toà án nói gì?

Cổ đông liên tiếp họp về vấn đề nhân sự

Trước đó, ngày 3/4/2023, Báo Công Thương đăng tải bài viết với tiêu đề: "Doanh nghiệp kiến nghị xử lý thông tin sai lệch về thương hiệu rượu Men’ Vodka". Bài viết phản ánh, ngày 14/10/2018, bà G. (cổ đông chiếm 32% vốn điều lệ Công ty Cổ phần Hương Vang, sau đây gọi là Công ty Hương Vang) và 2 cổ đông khác đều là người nhà gồm ông C. và bà H. (mỗi người chiếm 10% cổ phần) tiến hành triệu tập và tổ chức họp cổ đông bãi nhiệm chức vụ Chủ tịch HĐQT, người đại diện pháp luật Công ty Hương Vang của ông P.K.Kh. (người chiếm 43% cổ phần) nhằm đưa bà G. vào vị trí đó thay thế ông Kh.

Đến ngày 14/3/2019, nhóm cổ đông của bà G. tiếp tục họp Đại hội đồng cổ đông bất thường (ĐHĐCĐBT) và ban hành Nghị quyết 24/01/NQHV nhằm bãi nhiệm chức danh Chủ tịch HĐQT, đại diện pháp luật Công ty Hương Vang của ông Kh. Do vậy, ông Kh. đã nộp đơn yêu cầu hủy Nghị quyết 24/01/NQHV lên Tòa án nhân dân (TAND) quận Ba Đình.

Ngày 21/07/2020, TAND quận Ba Đình ban hành Quyết định số 38/2020/QĐST-KDTM hủy bỏ Nghị quyết số 24/01/NQHV ngày 14/3/2019. Quyết định này của TAND quận Ba Đình có hiệu lực từ tháng 8/2020 do nhóm cổ đông không kháng cáo và Viện kiểm sát không kháng nghị.

Trụ sở Công ty Hương Vang - Ảnh Internet

Đến ngày 30/11/2020, nhóm cổ đông phía bà G. lại tiếp tục triệu tập, tổ chức họp ĐHĐCĐBT năm 2020 và ra Nghị quyết số 1112.2020/NQ-ĐHĐCĐ và Nghị quyết số 1102.2020/HV-BB ngày 30/11/2020, trong đó thể hiện bầu thành viên HĐQT Công ty là bà G., ông C. và bà H. Đồng thời, bà G. là Chủ tịch HĐQT Công ty Hương Vang chứ không phải ông Kh.

Ngày 22/02/2021, ông Kh. đã nộp đơn yêu cầu hủy bỏ các Nghị quyết kể trên tới TAND quận Ba Đình.

Sau quá trình thụ lý, từ ngày 20 đến ngày 21/03/2023, TAND quận Ba Đình đã mở phiên họp sơ thẩm công khai giải quyết “Hủy nghị quyết ĐHCĐBT” của người yêu cầu là ông Kh. và ông T. (em trai ông Kh.).

Người trong cuộc nói gì?

Theo Quyết định số 09/2023/QĐST-KDTM, ông Kh. cho rằng, căn cứ theo quy định của Điều lệ Công ty Hương Vang và các quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, việc triệu tập, tổ chức các cuộc họp ĐHĐCĐBT của nhóm cổ đông (bà G., ông C., bà H.) vào ngày 30/11/2020 là vi phạm quy trình, thủ tục triệu tập và tổ chức cuộc họp xâm phạm tới quyền, lợi ích hợp pháp của ông.

"Căn cứ Điều 29.3, Điều lệ Công ty Hương Vang quy định, chỉ ông Kh. mới có thẩm quyền triệu tập ĐHĐCĐBT. Trong trường hợp nhóm cổ đông của bà G. muốn họp thì cần yêu cầu ông Kh. triệu tập. Trong trường hợp 30 ngày kể từ ngày ông Kh. nhận được yêu cầu của nhóm cổ đông mà không tổ chức họp thì mới có quyền thay thế ông Kh. triệu tập ĐHĐCĐBT"- ông Kh. cho biết tại phiên họp.

Thực tế ông Kh. cho rằng, ông không nhận được bất kỳ đơn đề nghị triệu tập họp của nhóm cổ đông. Đến ngày 16/11/2020, ông Kh. lại nhận được Thông báo mời họp ĐHCĐBT được mở vào ngày 30/11/2020 là trái quy định của pháp luật.

Bên cạnh đó, ngày 30/11/2020, ông N.V.K. và ông N.T.H. được sự ủy quyền của ông Kh. đến trụ sở Công ty Hương Vang để phản đối việc tổ chức cuộc họp về thẩm quyền triệu tập, trình tự mời họp không đúng. Nội dung này đã được nêu trong văn bản ngày 23/11/2020 thể hiện: "Chúng tôi đến để phản đối, không đến để họp vì cuộc họp trái pháp luật nên chúng tôi không đến để tham gia cuộc họp".

Đồng thời, ông H., ông K. cũng không được cấp thẻ biểu quyết hay chương trình, tài liệu cuộc họp. "Vi bằng 3941 ngày 1/12/2020 của Thừa phát lại Ba Đình cũng ghi nhận ông C. (chiếm 10% vốn) được cử kiểm tra danh sách sổ cổ đông và công bố kết quả kiểm tra tư cách cổ đông vào thời điểm ông H., K. đã ra về. Vì vậy không có việc ông C. kiểm tra tư cách cổ đông của ông K., H. Điều này đã được chứng minh bởi kết quả Thanh tra Bộ Tư pháp"- Quyết định số 09/2023/QĐST-KDTM nêu rõ.

Ông Kh. còn nêu ra quan điểm căn cứ vào Điều 34 Điều lệ Công ty Hương Vang thì cuộc họp đầu tiên phải đạt tỷ lệ 65% cổ đông có quyền biểu quyết tham dự cuộc họp. Nhóm cổ đông của bà G. không đạt tỷ lệ 65% mà chỉ có 25% theo sổ cổ đông ngày 9/9/2018.

Không những thế, ông Kh. còn khẳng định đã triệu tập và tổ chức hợp lệ buổi họp ĐHĐCĐBT vào ngày 5/6/2019. Tại cuộc họp này, Công ty Hương Vang đã ra Nghị quyết 14/2019/NQ-HV trong đó có nội dung "Ghi nhận tổng số cổ phần của ông Kh. là 70% của Công ty Hương Vang... Nghị quyết đã được gửi cho các cổ đông không tham gia buổi họp".

Qua các căn cứ trình bày, ông Kh. cho rằng, cuộc họp ĐHĐCĐBT của nhóm bà G. tự ý tổ chức đã vi phạm nghiêm trọng các quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty Hương Vang. Vì vậy cuộc họp nêu trên không có giá trị pháp lý.

Trái ngược với các ý kiến của ông Kh, tại phiên họp, người đại diện của nhóm cổ đông cho rằng: Ông Kh. là người nắm giữ 43% cổ phần phổ thông của Công ty Hương Vang chứ không phải 70%. Số cổ đông ông Kh. nộp cùng yêu cầu khởi kiện là do chính tay ông Kh. làm giả. Bà G. thực tế nắm 32% số cổ phần nhưng lại bị ghi có 5% cổ phần. Chữ ký của ông Kh. trên danh sách cổ đông là ký đè lên con dấu đã đóng sẵn từ trước. Con dấu công ty lại nằm dọc so với chữ ký. Sổ cổ đông có 4 trang nhưng lại không được đóng dấu giáp lai.

"Điều này đã được ông Kh. thừa nhận là sử dụng con dấu đã đóng sẵn trên giấy trắng và đây là hành vi làm giả con dấu tài liệu của cơ quan, tổ chức"- đại diện nhóm cổ đông trình bày tại tòa.

Đồng thời, ông Kh. gửi Thông báo số 05/HV về việc thay đổi mẫu dấu doanh nghiệp tới Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư Hà Nội. Tuy nhiên, mẫu dấu cũ được thể hiện trong thông báo này bị làm giả bằng hình thức sao chụp lại rồi thông qua xử lý hình ảnh để in lên giấy. Nhóm cổ đông đã có văn bản gửi Công an TP. Hà Nội và đã có kết luận giám định thể hiện hình dấu tròn Công ty Hương Vang trong Thông báo 05/HV được tạo ra bằng phương pháp cắt ghép hình ảnh.

Đặc biệt, nhóm cổ đông cho rằng, hành vi giả mạo hồ sơ để thay đổi con dấu đã giúp ông Kh. chiếm đoạt và tẩu tán toàn bộ tài sản của Công ty Hương Vang bao gồm kho hàng hóa giá trị 220 tỷ đồng và các phương tiện vận chuyển, máy móc thiết bị trị giá hơn 40 tỷ đồng.

Đại diện của nhóm cổ đông cũng khẳng định về quyền yêu cầu và thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐBT là có căn cứ khi đã thực hiện đúng quyền là gửi văn bản đề nghị triệu tập họp đến trụ sở Công ty ĐHCĐBT cho ông Kh. thông qua bà L.T.Tr. nhân viên công ty Hương Vang vào ngày 8/9/2020.

Về điều kiện tiến hành họp, đại diện nhóm cổ đông cho rằng, ông Kh. đưa ra quan điểm ngày 30/11/2020 chỉ có 25% cổ đông biểu quyết là không đúng vì bà G. nắm giữ 32%, ông C., bà H. mỗi người giữ 10%. Như vậy, nhóm cổ đông nắm giữ 52% cổ đông. Đồng thời, ông H., ông K. đã nhận ủy quyền của ông Kh. và ông T. (em trai ông Kh.) đến là thể hiện có sự tham gia của 100% tổng số cổ phần Công ty Hương Vang. Việc ông H., ông K. tự ý bỏ về giữa chừng, không tham gia bỏ phiếu bầu HĐQT là từ bỏ quyền lợi của mình. Toàn bộ sự việc đã được Thừa phát lại Ba Đình ghi nhận tại Vi bằng 3041.

Đối với việc thông qua Nghị quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐBT năm 2020 của Công ty Hương Vang, nhóm cổ đông cho rằng đã thực hiện đúng trình tự, thủ tục, căn cứ theo quy định. Nhóm cổ đông cổ đông đề nghị Tòa án không chấp nhận các yêu cầu khởi kiện của ông Kh.

Tại tòa bà G. cũng cho biết, có nhận được Nghị quyết 14/2019/NQ-HV ngày 5/6/2019. Tuy nhiên bà G. cho rằng, nghị quyết này ban hành không đúng quy định của pháp luật. Về việc gửi Nghị quyết và biên bản họp ĐHCĐBT ngày 30/11/2020, nhóm cổ đông đã gửi cho ông Kh. vào ngày 2/4/2021. Nhóm cổ đông đã thực hiện gửi các văn bản họp cho ông Kh. theo quy định. Vì vậy không thể căn cứ vào lý do này để hủy bỏ các Nghị quyết ĐHĐCĐBT ngày 30/11/2020.

"Các biên bản và nghị quyết được ban hành tại cuộc họp ĐHĐCĐBT vào ngày 30/11/2020 tuy có sai sót về hình thức nhưng có nội dung giống nhau và đều bầu bà G. là Chủ tịch HĐQT, ông C., bà H. là thành viên. Đề nghị Tòa án tạm đình chỉ vụ án để đợi kết quả giải quyết của Công an TP. Hà Nội"- bà G. cho biết.

Tòa tuyên hủy 2 bản Nghị quyết

Tại tòa, đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Ba Đình đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Kh., hủy 2 nghị quyết ĐHĐCĐBT ngày 30/11/2020 của Công ty Hương Vang.

Viện kiểm sát cho rằng: Nhóm cổ đông có quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHCĐBT. Tuy nhiên, nhóm cổ đông đã tiến hành họp không đúng quy định tại Điều 141 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty Hương Vang. Nhóm cổ đông có tổng số 52% trong khi Điều lệ Công ty Hương Vang quy định phải có số cổ đông tham gia ít nhất là 65% cổ phần.

Đối với yêu cầu tạm đình chỉ vụ án để đợi kết quả điều tra của Công an TP. Hà Nội, Viện kiểm sát nhận định, không có căn cứ để chấp nhận.

Căn cứ tài liệu, chứng cứ và phần đối đáp của đương sự tại tòa, TAND quận Ba Đình nhận định: Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐBT năm 2020 của nhóm cổ đông là phù hợp quy định.

Về trình tự thủ tục và nội dung họp ĐHĐCĐBT năm 2020, TAND quận Ba Đình nêu quan điểm: Nhóm cổ đông đã gửi văn bản đề nghị triệu tập ĐHĐCĐBT về địa chỉ Công ty Hương Vang cho ông Kh.. Đồng thời, căn cứ vào ngày 8/9/2020, nhóm cổ đông gửi văn bản đề nghị triệu tập họp ĐHĐCĐBT, giao cho bà Tr. giao cho ông Kh., để sau 30 ngày tiến hành họp ĐHĐCĐBT. Tuy nhiên, thông báo mời họp ĐHĐCĐBT được mở vào ngày 30/11/2020 lại được nhóm cổ đông gửi cho ông Kh. về địa chỉ nhà mẹ đẻ và ông Kh. nhận được vào ngày 16/11/2020.

Bên cạnh đó, nhóm cổ đông biết bà Tr. không đưa được văn bản đề nghị triệu tập họp cho ông Kh.. Ông Kh. cũng đã có văn bản phản hồi không đồng ý triệu tập họp ĐHCĐBT sau khi nhận được thông báo mời họp. Vậy nhưng, nhóm cổ đông vẫn tiến hành ngay buổi họp vào ngày 30/11/2020 là không đúng trình tự, thủ tục mời họp, vi phạm Điều 136, Điều 139 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty Hương Vang.

Quyết định của TAND quận Ba Đình còn cho rằng, ông Kh. đã cử ông H. và ông K. đến để phản đối nhóm cổ đông triệu tập cuộc họp bất thường vào ngày 30/11/2020. Tuy nhiên, nhóm cổ đông vẫn tiến hành họp. Việc này được chứng minh tại Kết luận số 34/KL-TTr ngày 01/12/2021 của Thanh tra Bộ Tư pháp liên quan đến Vi bằng số 3041 lập ngày 1/12/2020 của Văn phòng Thừa phát lại Ba Đình.

Theo kết luận này, nội dung thừa phát lại ghi nhận ông H., ông K. tham gia lập vi bằng là không đúng, vi phạm nghiêm trọng về hình thức; Thừa phát lại đã ghi nhận không trung thực, không khách quan, lồng ghép diễn giải của cá nhân gây nhầm lẫn về nội dung và thời gian xảy ra vụ việc.

Bên cạnh đó, quyết định của TAND quận Ba Đình cũng cho rằng: Theo quy định tại khoản 34.1 Điều 34 Điều lệ Công ty Hương Vang nêu rõ: “Cuộc họp ĐHĐCĐ chỉ tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết”. Căn cứ theo quy định trên, nhóm cổ đông đã tiến hành họp khi số cổ đông chưa đủ 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là vi phạm quy định của Điều lệ công ty và Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2014.

Ngoài ra, trong quá trình giải quyết vụ việc, qua thu thập tài liệu chứng cứ, Tòa án đã thu thập được: Nghị quyết ĐHĐCĐBT số: 1112.2020/NQ-ĐHĐCĐ căn cứ vào biên bản họp ĐHĐCĐBT số 1112.2020/HV-BB. Nghị quyết ĐHĐCĐBT số: 1102.2020/HV-BB căn cứ vào biên bản họp ĐHĐCĐBT số 1102. Cả 2 Nghị quyết này đều có nội dung bầu HĐQT Công ty Hương Vang là bà G., ông C., bà H. là thành viên HĐQT. Tuy nhiên, mặc dù cùng là nghị quyết nhưng ký hiệu viết tắt sau số nghị quyết lại khác nhau, không đúng thể thức văn bản quy phạm; Nghị quyết 1102 có 3 điều, còn Nghị quyết 1112 có 5 điều, nội dung các điều của 2 nghị quyết không giống nhau.

Xét nội dung các Nghị quyết ĐHĐCĐBT kể trên, TAND quận Ba Đình cho rằng, các Nghị quyết đã phản ánh không đúng, không trung thực về các nội dung cuộc họp, vi phạm quy định tại Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2014.

Đồng thời, theo quy định tại khoản 3 Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2014, Biên bản họp ĐHĐCĐ phải gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp. Tuy nhiên, ông Kh. chỉ nhận được vào ngày 02/4/2021 (sau cuộc họp ĐHĐCĐ của nhóm cổ đông 4 tháng) là vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp.

Từ những nhận định trên, TAND quận Ba Đình đã tuyên hủy bỏ 2 Nghị quyết ĐHĐCĐBT của Công ty Hương Vang ngày 30/11/2020.

Báo Công Thương sẽ tiếp tục xác minh, làm rõ về vụ việc trên để thực hiện công tác bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng của tổ chức, cá nhân. Đồng thời, Báo sẽ tiếp tục thông tin khách quan, đa chiều nếu như phản ánh thông tin chưa chính xác.